Image

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ELLWEE AB (publ)

October 26, 2021

Aktieägarna i ELLWEE AB (publ), org. nr 559213-3739 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 november 2021 i Bolagets lokaler, Kardansvägen 38, 461 38 Trollhättan kl. 10.00.

ANMÄLAN M.M

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 november 2021, och,
  2. anmäla sitt deltagande senast den 19 november 2021. Anmälan om deltagande görs e-post till [email protected] eller via brev till Kardansvägen 38, 461 38 Trollhättan, Att: EGM 2021.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellwee.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress eller per e-post till [email protected]. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast 22 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Beslut om ändring av bolagsordning
  8. Godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av teckningsoptioner
  9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
  10. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 1 148 855,00 kronor och högst 4 595 420,00 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 23 666 430 stycken och högst 94 665 720 stycken.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 70 400 000 stycken och högst 281 600 000 stycken.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 26 oktober 2021 om emission av högst 27 110 084 teckningsoptioner av serie TO3. Aktiekapitalet vid fullt utnyttjande kan komma att ökas med högst 1 316 023,4989 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerarna i Bilaga 3A.
  2. En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie mot betalning motsvarande sjuttio (70) procent av det volymvägda genomsnittspriset under perioden 21 februari 2022 till och med 4 mars 2022, dock lägst kvotvärdet och högst 2,5 kronor.
  3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt delvis säkerställa finansieringen av förvärvet av Upplands Bilforum Fritid AB samt att tillföra Bolaget nya strategiskt viktiga ägare, vilket styrelsen bedömer kommer att vara till nytta för Bolagets befintliga aktieägare.
  4. Teckningsoptionerna ska tecknas på dagen för emissionsbeslutet och på särskild teckningslista.
  5. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 7 mars 2022 till och med den 14 mars 2022. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
  6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordning.
  7. Tecknings av optionerna ska ske vederlagsfritt.
  8. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
  9. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 43 296 675 aktier registrerade, representerande totalt 43 296 675 röster. Vid tidpunkten för extra bolagsstämma kommer ytterligare aktier ha registrerats. För mer information, se Bolagets pressmeddelande per den 26 oktober med rubriken ” ELLWEE har genomfört en riktad nyemission av aktier för delfinansiering av förvärvet av Upplands Bilforum Fritid AB samt beslutat om utfärdande av teckningsoptioner”. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.ellwee.com, och kommer även att läggas fram på stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Trollhättan i oktober 2021

ELLWEE AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Kjellqvist
VD
Telefon: +46 520 528 910
Mobiltelefon: +46 709 909 966

Om ELLWEE
ELLWEE AB (publ) grundades 2019. År 2020 förvärvade bolaget verksamhet inklusive varumärket ELLWEE som grundades år 2015.

ELLWEE utvecklar, tillverkar och säljer fyrhjuliga flerfunktionsfordon (eng: multi-purpose vehicle). Bolaget inriktar primärt försäljningen mot golfanläggningar och s.k. gated communities, med ambition att i framtiden bredda marknadsgruppen.

ELLWEE har ett dotterbolag i Florida, USA, ELLWEE INC. 

För mer information, se ELLWEEs hemsida  www.ellwee.com 

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | [email protected]